<b> 【世界经理人编者按】</b>
作为京城首例超市合并案的主角，超市发和天客隆于2001年12月18日签署合并协议后，刚刚在合并的路上走了一年多，如今，接二连三地打官司之外，天客隆更打算全面退出合资公司。
4月15日，海淀区法院公开审理北京天客隆集团有限公司诉超市发连锁股份有限公司“侵害股东权纠纷”一案。诉讼案中，天客隆状告超市发董事会在未经董事会通过的情况下，违规解聘合并后的公司总经理杨启瑞（即原天客隆总经理，时任超市发天客隆公司总裁）。
而4月25日，另一场官司将在北京二中院开庭，因公司合并出资引起纠纷，超市发则将天客隆推上被告席。
作为京城首例超市合并案的主角，超市发和天客隆于2001年12月18日签署合并协议后，刚刚在合并的路上走了一年多，如今，接二连三地打官司之外，天客隆更打算全面退出合资公司。
解聘风波
2003年3月19日上午，超市发公司总部召开“北京超市发连锁股份有限公司（即合并后的超市发天客隆公司）第二届董事会第五次会议”，召集人为超市发公司董事长（同为原超市发董事长）李秀珍。
北京阳光律师事务所王红冈律师向记者出示了这样一份“会议决议”：杨启瑞于2003年2月23日下达书面指示，原天客隆公司各店的营业外收入、原天客隆公司各店的账户清理工作、原天客隆公司各店的税务登记证变更工作，仍按照原天客隆公司的渠道进行财务管理，该项书面指示“严重影响了公司正常经营活动”；在董事会的要求下，杨撤消了这个书面指示，但是还下达了一系列干扰公司正常工作的指令，由于杨还同时担任天客隆集团和超市发公司总经理职务，其身份不符合公司法要求，为此决定“从即日起停止杨启瑞先生在本公司的总经理（总裁）职务……”
王红冈律师认为，该董事会协议只有三名董事签字同意，另外两名包括杨启瑞在内的董事表示不同意，按照超市发公司章程“聘任或解聘公司总经理等事项，董事会应由三分之二以上董事通过方为有效”，该决议应为无效决议。但随后，李秀珍签发了“北京超市发连锁股份有限公司”（2003）第6号文件，下发通知称：3月19日起，停止杨启瑞在该公司的总经理（总裁）职务。杨停职期间，由公司董事长李秀珍行使总经理（总裁）职权。
随后，天客隆提起诉讼，请求法院确认超市发第二届董事会第五次会议（临时）决议无效，并取消（2003）第6号通知。目前，该案正在审理中。
9店之争
知情人说，解聘风波不过是闹到“桌面”的事，超市发天客隆合并后，两家的矛盾一直没有停息过。
杨启瑞遭遇解聘的直接原因是下发书面通知，下发书面通知则基本上宣告了天客隆退出合资公司。而促使杨启瑞做出这个决定的深层原因是：天客隆觉得自己在合并过程中吃了大亏，欲尽快撤退。
“9店之争”是矛盾的核心诱因。
所谓9店，是指2001年8月31日至2002年12月31日期间，天客隆新开的9家店铺。
2003年3月11日，超市发公司提起诉讼认为：2003年2月，天客隆公司提出，上述9家店铺归属天客隆所有，并开始截留9家店铺的全部收入。超市发公司认为，上述9家店是天客隆公司投入超市发公司的资产在经营过程中滚动形成，该9家店的资产和权益应归超市发公司所有，请求判令天客隆公司将上述9家店铺交付超市发公司。
但天客隆公司也认为自己非常“冤”。天客隆一高层人士说：超市发在天客隆将资产转移到新合资公司的过程中，实际接受了5365.97万，而不是当初约定的4171.35万，随后又将天客隆没有进行过资产评估的9家新店无偿接受，再一次出现2134万元的“黑洞”。这样一来，超市发实际上接受了7500万的资产，但反映在账面上只有4171万元，这是不可理解的。对此，天客隆不同意，也没有在《资产转移协议》上签字。另外，目前由于未能在规划期间内完成重组，导致公司《营业执照》过期，天客隆非常担心此前并入的资产是否安全。鉴于此，天客隆希望全身而退，尽早结束这场失败的合资，希望能够“回到从前的状态”，大不了就当从来没有发生过合资这件事。
李秀珍表示，目前暂时不接受任何采访，截止到记者发稿时，超市发仍未就此发表任何意见。
有知情人表示，没想到一桩好事闹到了这样剑拔弩张的境地，最受伤害的是企业，在其中，最心寒的是员工，这与双方没有协调好文化冲突有关。
中国连锁协会会长郭戈平在签约的喜庆时刻曾经提醒过：“文化融合是合并过程中最难的工作。”超市发由国企脱胎而来，天客隆是产权比较清晰的股份制公司；李秀珍是一步步从商业基层工作做起来的、杨启瑞则是从政府下海的；双方的职工也是习惯了不同的管理体制。自从合并进入实质阶段，双方的矛盾一直不断，最终的结果告诉大家，企业之间最难做的是文化融合，这也许是多数合并企业难以跨越的生死劫数。
【·新闻背景·】
随风而逝的“黄金搭档”
超市发和天客隆合并一事曾被整个零售界瞩目。
2001年12月18日，双方正式签订了《资产重组协议书》，2002年12月31日正式并账。根据当时的协议，天客隆以其经评估的北京地区的连锁超市、配送中心的净资产作为投资入股超市发。天客隆以经评估后价值4171.35万元净资产入股超市发，双方各占总股本的34.77％，其余股份由职工持股会等持有。合并后的企业定名北京超市发天客隆连锁股份公司，总资产8亿元人民币，店铺达101家，成为北京最大的连锁企业之一。
此次并购当时被认为是“完美姻缘”。杨启瑞在接受记者采访时称：“当时天客隆经营状况很好，而超市发在整个海淀区和北京市拥有非常好的场地资源，双方联合应该是强强联合。”
“超市发天客隆这回真的成了一家人了，想分都分不开了。”超市发公司董事长（即原超市发董事长）李秀珍也曾欣喜地面对媒体。李、杨甚至还被媒体成为“黄金搭档”。
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